各所出資企業：

    為依法履行出資人職責，加強和規范企業改制行為管理，有序推進企業改制工作，經委辦公會議研究通過，現將《所出資企業

改制工作指引》印發給你們，請遵照執行。

                                       

                                                                                         福建省國資委

                                                                                        2016年12月15日

（此件主動公開）

福建省人民政府國有資產監督管理委員會

《所出資企業改制工作指引》

第一章  總　則

    第一條  為進一步規范國有企業改制程序，有序推進改制工作，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有

資產法》等有關規定，制定本指引。

    第二條  本指引所稱的國有企業是指福建省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）依法履行國有資產出資

人職責的企業（以下簡稱所出資企業）及其全資、控股企業。

    第三條  本指引所稱的國有企業改制包括但不限于以下內容：

    1、國有獨資企業改為國有獨資公司。

    2、國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司。

    3、國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

    第四條  企業改制流程，一般包括改制行為批準、制定改制方案、改制方案批準、辦理變更登記等四個主要環節。

第二章 改制行為批準

    第五條　企業改制行為批準。

    所出資企業的改制行為由省國資委審核后報省政府批準；

    所出資企業的權屬企業引入各類非國有資本進行混合所有制改革的改制行為，由所出資企業審核后上報省國資委批準；

    所出資企業重要權屬企業改制后國有資本不再控股的改制行為，由所出資企業審核后上報省國資委批準；

    所出資企業其它權屬企業改制行為，由所出資企業批準，并抄送省國資委。

    第六條  改制行為審批需要提交的材料。

    （一）申請改制的請示；

    （二）改制初步方案：應包括改制企業的基本情況（注冊資本、股權結構、內部組織架構、管理體制、主營業務、人員

及資產總額、負債、凈資產、營收和利潤等）、改制目的、改制后企業組織形式及股權設計、引入投資者條件等；

    （三）其他需要的材料。

    第七條　企業改制行為經批準后，改制企業即可按有關規定組織開展清產核資、財務審計、資產評估等工作。

第三章　制定改制方案

    第八條　企業改制應根據清產核資、資產評估結果制定改制方案，載明改制后的企業組織形式、企業資產和債權債務處

理方案、

股權變動方案、改制的操作程序、資產評估和財務審計、中介機構選聘等事項。

    第九條　改制方案可由改制企業國有產權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業（向本企業經營管理層轉

讓國有

產權的企業除外）制訂。

    第十條　企業改制方案包括企業基本情況（注冊資本、股權結構、管理體制、內部組織架構、主營業務、人員及最近時

點的資產總額、負債、凈資產、營收和利潤等）、改制目的、改制基準日、改制后企業組織形式、股權結構、投資者條件、

法人治理結構、資產和債權債務處理、職工安置方案、中介機構選聘、改制后企業發展戰略規劃、改制工作組織領導及實施

計劃等。

    第十一條　企業應將改制方案提交職工代表大會或職工大會審議，并按照有關規定和程序及時向廣大職工群眾公布，充

分聽取

職工意見。其中，職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過。

第四章 改制方案批準

    第十二條　國有企業改制方案需按有關規定履行決定或批準程序,未經決定或批準不得實施。股權結構多元化的企業改制，

還須通過股東（大）會審議并形成決議。

    第十三條  改制方案的批準。

    （一）報省政府批準。

    所出資企業的改制方案由省國資委審核后報省政府決定或批準。

    （二）報省國資委批準。

    1、所出資企業的權屬企業引入各類非國有資本進行混合所有制改革的改制方案，由所出資企業審核后上報省國資委批準。

    2、所出資企業重要權屬企業改制后國有資本不再控股的，其改制方案由所出資企業審核后上報省國資委批準。

    （三）由所出資企業批準。

    所出資企業其它權屬企業改制方案由所出資企業批準，并抄送省國資委。

    第十四條  所出資企業改制公司章程應報省國資委批準。所出資企業權屬企業改制按股權關系履行章程審批手續。

    第十五條  改制方案審批需提交的材料。

    （一）改制方案審批請示；

    （二）改制行為批復；

    （三）企業改制方案；

    （四）董事會決議或總經理（廠長）辦公會議紀要；

    （五）中介機構出具的清產核資報告及省國資委核準的批復；

    （六）中介機構出具的資產評估報告及省國資委確認的評估備案表；

    （七）法律意見書（由企業聘請的律師事務所或企業法務部門出具）；

    （八）職工代表大會關于改制的審議意見。涉及職工安置的應提交職工安置方案通過的決議；

    （九）營業執照、內資企業登記表。

第五章　辦理變更登記

    第十六條  企業憑有關批復文件辦理職工勞動關系、國有資產產權、工商登記等變更手續。

    

第六章　其　它

    第十七條 企業改制涉及企業國有產權轉讓、擬通過增資實施改制的，按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、

財政部令第32號）執行。

    第十八條　國有控股混合所有制企業開展員工持股試點按照《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》

（國資發改革〔2016〕133號）執行。

    第十九條　企業改制涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報政府有關部門審批。

    第二十條　國有控股上市公司改制，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

    第二十一條　企業改制要依法落實金融債務，并征得金融機構債權人的同意。

    第二十二條　改制企業要按照國務院國資委《關于建立國有企業改革重大事項社會穩定風險評估機制的指導意見》（國資

發〔2010〕157號）等規定，做好企業改制中社會穩定風險的分析與評估工作。

第七章　附　則

    第二十三條　國家及本省出臺新規定的，從其規定。

    第二十四條　本工作指引由福建省國資委負責解釋，自印發之日起執行。